Zapewne Państwo pamiętają, jakież to wielkie emocje – w szczególności wśród pełnomocników sektora bankowego i w samym sektorze bankowym – wzbudził wyrok Lubreczlik wydany przez TSUE w dniu 19.06.2025 r. do sprawy C-396/24. Hucznie świętowano powrót do tzw. teorii salda przy rozliczeniu Frankowiczów i podkreślano logiczność takiego rozwiązania. Zaraz za wyrokiem sprawy frankowe zalały pisma procesowe przedstawiające nowe stanowiska banków, które wnosiły o zastosowanie teorii salda i oddalenie powództw kredytobiorców, co najmniej w części. Wielkie poruszenie zaistniało też wśród niektórych orzeczników, bowiem sądy niektórych apelacji (w tym jednej na południu Polski) teorię salda stosować w istocie zaczęły. Oczywiście pełnomocnicy kredytobiorców zupełnie inaczej rozumieją wyrok Lubreczlik, co, jak widzimy znalazło swoje potwierdzenie w wyroku Sądu Najwyższego z dnia 5 września 2025 r. ws. II CSKP 550/24. Teoria salda istnieje, ale…w teorii. Do zmiany stanowiska potrzebne byłoby odstąpienie od zasady prawnej wyrażonej w uchwale pełnego składu Izby Cywilnej SN z dnia 25.04.2024 r. ws. III CZP 25/22.
Całe szczęście, że został wydany ten wyrok. Być może uspokoi to tworzący się chaos argumentacyjny w jasnych już pod kątem interpretacyjnym sprawach frankowych. W szczególności, że skutki wyroku TSUE Lubreczlik dały się odczuć w niektórych orzeczeniach. W jednych sprawach Sądy od czerwca 2025 r. uwzględniały teorię salda, oddalając powództwo w części dot. kapitału kredytu, ale nie obciążały kredytobiorców kosztami postępowania. W innych natomiast te koszty się pojawiały, prowadząc m.in. do wzajemnego zniesienia kosztów. Pełnomocnicy składają apelacje, banki argumentują brakiem możliwości stosowania dwóch różnych teorii rozliczeń dla różnych stron tej samej nieważnej umowy. Koło się zamyka – mamy kolejne obszerne pisma procesowe w sprawach, w których, jakby mogło się wydawać, powiedziano już wszystko.
Co stwierdził Sąd Najwyższy? W uzasadnieniu wyroku ws. II CSKP 550/24 czytamy, że uchwała z 25.04.2024 r., o której mowa powyżej, odrzuciła teorię salda w rozliczeniach stron nieważnej umowy frankowej. Aby odstąpić od tej zasady prawnej należałoby wydać w tym samym składzie odmienną uchwałę. Sąd Najwyższy stwierdził w swoim orzeczeni nadto, że wydanie wyroku przez TSUE ws. C-396/24 nie mogło mieć bezpośredniego wpływu na związanie Sądu Najwyższego powoływaną wcześniej uchwałą. Nie ustąpiło związanie sądu przyjętą zasadą prawną.
Sąd Najwyższy dodał ponadto, że nie zaistniała również potrzeba rozważenia zasadności odstąpienia od tej zasady, albowiem teoria dwóch kondykcji nie stoi w sprzeczności z dyrektywą 93/13. SN dodał, że teoria dwóch kondykcji jest dla konsumenta po prostu łatwiejsza i korzystniejsza, bo ułatwia mu realizację jego własnego roszczenia. Konsument nie musi “bawić się” w samodzielne wyliczenia, przy których nie trudno o pomyłkę. Po prostu podaje swoje roszczenie jako sumę spełnionych świadczeń.
Nie sposób odmówić zasadności tego stanowiska Sądu Najwyższego. O ile zarówno teoria salda, jak i teoria dwóch kondykcji mają swoje wady i zalety, tak, dodając coś od siebie, wyrok Lubreczlik wcale nie wprowadził na nowo teorii salda i nie zanegował opozycyjnej teorii dwóch kondykcji. Wyrok ten ma na celu uchronienie konsumenta, który np. pozywając bank tylko o ustalenie nieważności umowy (nieistnienia stosunku prawnego) lub pozywając o nadwyżkę ponad kapitał, nie może znosić negatywnych skutków roszczenia banku o zwrot całego kapitału kredytu, którego ani się w procesie nie domaga, ani też nie posiada w swoim majątku. Sektorowi bankowemu trzeba przypomnieć, że dyrektywa 93/13 chroni konsumentów, a TSUE interpretuje stan prawny i faktyczny danej sprawy w kontekście tej dyrektywy. O ile rzeczywiście celem dyrektywy jest przywrócenie równowagi pomiędzy stronami, o tyle równowaga ta nie może być zachwiana przyznaniem przedsiębiorcy dodatkowych korzyści, w tym korzyści procesowych (vide: chociażby koszty procesu).
Wyrażam głęboką nadzieję, że ten wyrok SN zapoczątkuje falę wygaszania chaosu, który mógł zrodzić się po czerwcowym wyroku TSUE. Niepotrzebne było nam to interpretacyjne tąpnięcie w sprawach, które doczekały się bardzo bogatego opracowania jurydycznego i doktrynalnego. I tak konsumenci czekają już wystarczająco długo na rozstrzygnięcie. Nie sposób przyklasnąć próbom wydłużania lub komplikowania ich słusznych, w zdecydowanej większości, procesów.
adwokat dr Kacper Rożek
